Товарищество на вере: капитал, органы управления, ответственность

Историческая справка

товарищество полное

Товарищество является одним первых исторически сложившихся форм юридических лиц. Корнями оно уходит глубоко в Римское право.

Слово «коммандитное» происходит из итальянского языка и означает «давать на хранение», характеризуя таким образом сущность вкладов, которые вносят в складочный капитал товарищи на вере.

Подобная форма организации стала популярна на Западе и особенно в Соединенных Штатах Америки. Объясняется это тем, что западный мир отличается высокой корпоративной и деловой культурой, а бизнес-контакты были налажены не одну сотню лет назад. Благодаря этому факту партнеры могут полностью доверять друг другу, не боясь потерять не только капитал, но и личное имущество. Так и появились товарищества на вере: капиталы объединялись, а бизнес-активность возрастала. В российских реалиях это юридическое лицо обрело воистину безобразную форму.

Что такое товарищество на вере

Это юридическое лицо с капиталом от 2-х вкладчиков, предназначением которого является ведение коммерческой деятельности.

Особенностей у такого предприятия несколько, и заключены они в правовой форме:

  • К нему относятся полные товарищи, обладающие ограничениями по размерам вкладов и ведения деятельности, они ответственны своим личным имуществом;
  • Коммандитисты, возможности которых заканчиваются на осуществлении вкладов и безоговорочном доверии полным товарищам, отсюда и появилось название товарищество на вере.

Основные положения закона о товариществе на вере – в этом видео:

В РФ такая форма довольно редкое явление, так как граждане в силу своего менталитета не привыкли доверять обществам и товариществам, а вот за пределами страны данные формирования достаточно распространены.

Важно: общество вправе заниматься любым видом деятельности, продавать товары и оказывать услуги, формы требующие лицензирования нуждаются в оформлении лицензии согласно общепринятым процессам.

Характеристика и признаки

Организуют такие предприятия абсолютные товарищи, решающие, какой объем денег требуется для ведения бизнеса, сколько инвестиционных средств необходимо привлечь. Создается организация на основе Учредительного договора, подписанного главными дольщиками. Устав не требуется, так как исполнительные и контролирующие структуры не нужны благодаря простоте управления.

Изменения в этот документ вносятся только при согласии всех пайщиков, если меняется состав. Потребовать изменений может также один или несколько дольщиков через суд.

Чаще всего Учредительный договор меняется, когда умирает, выходит, признается банкротом пайщик. Но в договоре можно предусмотреть и иные условия, например, изменение юридического статуса участника, неспособность рассчитаться с долгами и др. При ликвидации такого предприятия первые доли получают коммандисты.

Признаки коммандитного сообщества:

С чего начать?

С чего начать?

  • статус юридического лица
  • цель создания – получение прибыли
  • форма – договорное объединение с долевым капиталом
  • минимальный состав – два полных вкладчика
  • разделенный на доли капитал создают полные участники и коммандисты
  • управляют бизнесом только товарищи-учредители
  • учредители отвечают за результат всей собственностью, коммандисты – пропорционально вкладу
  • при убытках товарищи-учредители рискуют пропорционально доле в капитале

Коммандитное партнерство позволяет:

  • владеть обособленным имуществом
  • организовать представительства, филиалы
  • становиться вкладчиками других обществ
  • иметь счета в банках любой страны
  • владеть товарным знаком, эмблемой, штампами и бланками, содержащими название фирмы

Учредительный договор утверждает собрание главных пайщиков. Для регистрации фирмы в налоговый орган предоставляется решение учредителей и договор. При изменении состава товарищей-учредителей предприятие может продолжить работу, преобразоваться или ликвидироваться. Продолжить деятельность можно при наличии дольщика и инвестора.

Реорганизация в виде выделения, разделения, слияния, присоединения подобной компании происходит по правилам, установленным законодательством.

Возможно переустройство в:

  • кооператив
  • общество с дополнительной/ограниченной ответственностью
  • полное товарищество
  • акционерное общество

Если выбывают все дольщики, фирма прекращает работу или превращается в полное товарищество.

Законодательством установлены ситуации, при которых партнерство ликвидируется:

  • кончина или выход учредителя
  • признание учредителя банкротом, недееспособным, безвестно пропавшим
  • реорганизация по решению суда предприятия-участника
  • ликвидация вкладчика в статусе юридического лица
  • иск кредитора к участнику, соответствующий по объему его доле

Преимущества и недостатки

У партнерства есть и достоинства и недостатки. Общие преимущества: простота организации и привлечения капитала, освобождение дольщиков от двойного налогообложения (платится только подоходный налог). К преимуществам этой формы собственности относится также отсутствие ограничений по минимальному объему капитала.

Основной недостаток – ограниченные возможности в период развития бизнеса, когда требуются дополнительные вложения. Но есть и другие минусы: вероятность возникновения разногласий по вопросам управления и распределения долей в прибыли.

Недостатки для основных участников:

  • невозможность принимать участие в других партнерских фирмах
  • ответственность перед кредиторами имуществом
  • ограничение по количеству вкладчиков (минимум 2)
  • ограничения по составу (частное лицо не может стать полным участником)
  • возможность потерять вложенные средства при ликвидации
Смотрите также:   Как рассчитывать фонд оплаты труда и что при этом важно учесть

Если после выплаты долгов кредиторам и долей коммандистам средств не остается, можно потерять вклад и часть собственного имущества.

Преимущества для инвесторов:

  • возможность получить прибыль от сбережений
  • низкий уровень риска потери вклада
  • простой выход и возврат доли
  • возможность вложиться различными ресурсами: деньгами, ценными бумагами, материальным имуществом, компьютерными программами, патентами
  • возможность вложиться в несколько партнерских предприятий
  • преимущественное право на получение компенсации при ликвидации

Вклад (или часть) коммандисты получают сразу после того, как выплачены все долги предприятия. Единственным недостатком считается невозможность участвовать в управлении.

Риски снижаются благодаря юридическому статусу главных пайщиков. Они уже занимаются бизнесом, поэтому становятся выгодными контрагентами из-за повышенной ответственности. Однако предприятия, основанные на партнерстве, в России встречаются редко Основная причина – необходимость в доверии участников друг к другу.

На западе коммандитные компании встречаются чаще. Это обусловлено большим сроком участия в рыночных отношениях, которые учат ответственности и доверию. Самые известные фирмы, работающие на партнерстве в России: «Инвестиции-Недвижимость и Компания» и «СУ-155 и Компания». Уставной капитал первой 1 млн. руб., оборот второй – 114 млн. руб. Такие достижения свидетельствую о том, что бизнес на основе партнерства может быть успешным.

Чем регулируется

товарищество на вере

Главным нормативным источником, регулирующим вопрос товарищества на вере, является Гражданский кодекс РФ. Данной форме юридического лица там посвящен целый подпараграф (статьи 69-86). Более подробно погружаться в нормативную базу, пожалуй, не нужно, ведь вероятность, что кто-то в своей практике встретит такую компанию, крайне мала.

Законодательная база

  • Регулятором процесса работы товарищества на вере является ст. 66 – 68 ГК РФ и ст. 82 – 86 ГК РФ.
  • В частности в ст. 82 ГК РФ указано, что данное товарищество обязано вести деятельность предпринимателей.
  • В ст. 85 ГК РФ перечислены все права и обязанности коммандитистов.
  • Ст. 86 ГК РФ указывает на причины ликвидации организации, а сама ликвидация происходит на основании ст. 61 ГК РФ.
  • Ст. 68 ГК РФ указывает на варианты реорганизации.
  • Ст. 74 ГК РФ обозначен порядок распределения прибыли и расходов.

Статья 82. Основные положения о товариществе на вере

  1. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников – вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
  2. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.
  3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества. Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцать. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.
  4. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова “товарищество на вере” или “коммандитное товарищество”, либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов “и компания” и слова “товарищество на вере” или “коммандитное товарищество”. Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.
  5. К товариществу на вере применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.

Отличия от полной организации

Товарищество на вере состоит из полных участников и коммандитистов, которые являются простыми вкладчиками и ответственные в пределах размеров вкладов.

Кроме этого подобная организация на вере имеет ограничения относительно объема вложенного капитала.

В остальном эти два вида предприятий одинаковы, полные товарищи ответственные в одинаковой степени, как если бы они создали полное товарищество или коммандитистов.

Участники

Участниками товарищества на вере могут быть:

  • граждане, осуществляющие предпринимательскую деятельность;
  • юридические лица;
  • Российская Федерация и ее субъекты;
  • государственные и муниципальные учреждения, но с разрешения собственника имущества. Таковыми выступают государство, субъект федерации или муниципальный район.

Стоит отметить, что членами не могут быть государственные или муниципальные органы, а также отдельные категории граждан, в отношении которых закон наложит таковой запрет.

Важно помнить, что одно лицо может быть участником лишь одного товарищества на вере.

Права и обязанности участников

Полные товарищи вправе:

  • участвовать в управлении делами товарищества в порядке, установленном Законом и учредительным договором товарищества;
  • получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
  • принимать участие в распределении прибыли;
  • в любое время выйти из товарищества независимо от согласия других его участников;
  • получить в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Смотрите также:   ТОП самых реальных идей дополнительного заработка в этом году

Условия выбытия участников

Порядок выбытия одного из участников учредительского совета должен быть описан в учредительной документации. Согласно установленным правилам, полные товарищи могут покинуть общество в любой отрезок времени, передав свою долю другим членам правления либо третьим лицам. В действующем законодательстве говорится о том, что причиной выбытия одного из полных товарищей может быть его смерть, банкротство или нежелание продолжать бизнес.

Как уже говорилось выше, лица, выступающие в качестве вкладчиков, могут покинуть организацию лишь по окончании отчетного периода. Отдельно следует рассмотреть ситуацию, связанную с выбытием всех вкладчиков. В этом случае, учредители фирмы должны инициировать процесс ликвидации предприятия, либо реорганизации коммандитного общества в полную структуру. Отличия полного товарищества от товарищества на вере заключаются в том, что в первом случае все участники организации имеют равные обязательства перед друг другом.

Ограничение на привлечение участников

Закон ограничивает число возможных коммандитистов 20-ю участниками. Если вкладчиков становится больше то гражданско-правовые нормы обязывают в течение года осуществить процедуру реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество. При нарушении этой гражданско-правовой нормы товарищество может быть ликвидировано.

Причинами такого ограничения выступают меры по предотвращению возможных злоупотреблений на финансовых рынках. В противном случае, их недобросовестные участники могли бы привлекать вклады неограниченного числа лиц, имитируя признаки деятельности товарищества и избегая контроля со стороны регуляторов.

Другим фактором выступает сама природа такой организации. Предполагается, что вкладчики несут риски, разбираясь в сфере деятельности организации, либо доверяя деловым качествам полного товарища, в том числе в силу личных или профессиональных отношений.

Складочный капитал

Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом.

Цели создания

Товарищество на вере создается с целью получения прибыли и может заниматься любой, не запрещенной законом деятельностью. При этом для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).

Фирменное название

Оно должно содержать имена всех членов и словосочетание «товарищество на вере» («коммандитное товарищество») либо имя не менее чем одного члена с добавлением этих терминов или слов «и компания». В фирменное название объединения может входить наименование (имя) вкладчика. В этом случае он становится полным товарищем. права вкладчика товарищества на вере

Органы управления

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников. Каждый полный товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества

Учредительный договор товарищества на вере, его роль и функции

Товарищество на вере – юридическое лицо, формируемое с целью коммерческой деятельности. Деятельность организации регулируется статьями 82 – 86 Гражданского кодекса Российской Федерации и учредительным договором.

Товарищество на вере или коммандитное товарищество – вид хозяйственных обществ, формируемых, согласно определенной законом процедуре, из полных товарищей и участников, которые являются вкладчиками. Последнее является главным отличием коммандитного товарищества от полного.

Количество вкладчиков или коммандистов не является фиксированным. Вкладчики вносят свои средства и несут риск убытков, связанный с деятельностью юридического лица. Предприятие занимается предпринимательской деятельностью с целью получения прибыли, но коммандисты не участвуют в данной деятельности. Финансовый риск вкладчиков лежит в пределах сумм их вкладов.

Основной документ юридического лица – учредительный договор. Это общая черта товарищества на вере и полного товарищества.

Договор фиксирует все особенности деятельности юридического лица, является важным основанием для начала коммерческой жизни предприятия.

Главные функции договора – регулирующая, контрольная. Данный документ имеет первоочередное значение в формировании и деятельности товарищества на вере.

Смотрите также:   Бизнес идеи в производстве: как начать производственный бизнес с нуля в 2021 году

Текст договора содержит следующие данные:

  • Наименование организации.
  • Адрес/Метро.
  • Особенности управления.
  • Размер и порядок внесения капитала.
  • Особенности внесений вкладов коммандистами.
  • Дополнительные данные, которые вносятся, согласно решению участников.

Порядок заключения учредительного договора товарищества на вере

Учредительный договор является основным документом, без которого невозможна деятельность товарищества на вере. Документ заключается участниками юридического лица – полными товарищами.

Вкладчики не принимают участия в подписании договора, поскольку они не несут и обязанностей относительно деятельности данной организации.

Их роль ограничивается исключительно ролью вкладчиков, которые получают прибыль от деятельности юридического лица, зависимо от размера внесенного вклада.

Учредительный договор заключается на общем собрании участников. Требования к содержанию договора изложены в положениях Гражданского кодекса.

Порядок распределения полученной прибыли

Доход и убыток подобных компаний распределяется между членами товарищества, согласно размеру их инвестиций в уставной капитал. Здесь нужно отметить, что члены учредительского совета на этапе создания «Учредительского договора» имеют законное право изменить порядок распределения. Как правило, контролирующие органы не допускают заключение соглашений, согласно которым один или несколько полных членов отстраняются от участия в разделении доходов либо убытков.

Особого внимания заслуживает ситуация, в которой размер убытков товарищества превышает размер складочного капитала. В этом случае, весь доход компании не распределяется между вкладчиками и учредителями до того момента, пока цена чистых активов не станет больше размера уставного фонда.

Дополнительные сведения, содержащиеся в учредительном договоре товарищества на вере

Учредительный договор является основным документом, согласно которому осуществляется деятельность юридического лица – товарищества на вере. Текст договора должен содержать определенную информацию, которая является обязательной: наименование, адрес, порядок управления, информация, относительно капитала.

Законом предусмотрено, что в текст учредительного договора могут быть внесены данные, которые не прописаны четко в нормах законодательства, но регламентируют и конкретизируют особенности деятельности товарищества на вере.

Дополнительные данные, внесенные в договор, могут касаться особенностей процедуры распределения прибыли, внесения капитала, вступления в товарищество или другие моменты, требующие конкретизации.

Порядок ведения дел

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Ответственность товарищества на вере

Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства.

Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Как происходит ликвидация предприятия

Товарищество на вере может быть ликвидировано путем голосования учредительского совета, либо контролирующим органом. Помимо этого, одной из причин ликвидации организации может быть достижение цели, ради которой создавалось товарищество. Также допускается аннулирование бизнеса при истечении срока, указанного в регистрационных документах.

Контролирующие органы имеют законное право инициировать процедуру банкротства юридического лица. По окончании этой процедуры, компания полностью ликвидируется. В действующем законодательстве говорится о том, что органам судебной власти предоставляется право закрытия компаний, грубо нарушающих правила, установленные всероссийскими и региональными нормативно-правовыми актами. Последним методом ликвидации компании является её реорганизация в другую правовую форму или слияние с более крупными контрагентами.

уставной капитал
Вкладчики в товариществе на вере не вправе участвовать в управлении и ведении дел

Преобразование товарищества на вере

Товарищество на вере может по решению общего собрания участников преобразоваться в полное товарищество, в общество с ограниченной ответственностью, либо в акционерное общество, в порядке, предусмотренном Законом.

Примеры организаций в России

варианты компании
Одним из известных примеров является организация “Инвестиции-Недвижимость и Компания”. Она начало свою деятельность в июле 1998 года. В 2007 году стала участником программы “Доступное жилье”. На данный момент сумма уставного капитала превышает 1 миллион рублей.

Еще одним примером является строительная компания в Москве “Коммандитное товарищество СУ-155 и Компания”. Она начала свою историю еще в 1954 году. В последние годы занимается строительством и модернизацией предприятий по всем регионам России. В 2013 году ее оборот превысил 114 миллиона рублей.

Источники
  • https://FB.ru/article/62627/tovarischestvo-na-vere
  • https://FBM.ru/kak-sozdat-svojj-biznes/registraciya-biznesa/tovarishhestvo-na-vere.html
  • https://PravoDeneg.net/biznes/tovarishhestvo-na-vere-osobennosti.html
  • https://vipstylelife.ru/tovarishhestvo-na-vere/
  • https://ktovbiznese.ru/spravochnik/vedenie-biznesa/tovarishhestvo-na-vere-osobennosti.html
  • https://advokat-malov.ru/yur.-lica/osnovnye-polozheniya-o-tovarishhestve-na-vere.html
  • https://BusinessMan.ru/new-chto-takoe-tovarishhestvo-na-vere.html
  • https://advokat-malov.ru/yur.-lica/uchreditelnyj-dogovor-tovarishhestva-na-vere.html
  • https://www.audit-it.ru/terms/agreements/tovarishchestvo_na_vere.html
  • http://ZnayDelo.ru/biznes/registraciya/tovarishhestvo-na-vere.html

Вам понравилось объявление или статья?

Сергей
Сергей
Оставить отзыв

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Деловой портал Finatica